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逐条解读:国资委完善公司治理机制专题推进会,这些细节值得关注
时间:2022-5-10 20:38:05   来源:中建科信   作者:中建科信大讲堂 浏览:

作者:吴刚梁

前不久,国务院国资委召开了“完善公司治理机制、提升运转质量效能专题推进会”。老吴认真阅读了会议通稿,并针对通稿中提到的一些“阶段性成果”,陆陆续续进行了解读。

由于这些内容很细致,贴近我们国企改革手头上的工作,有网友提出能不能整理一下,发一篇文章,这样更好收藏。因此,本文特意为大家汇总一下。

逐条解读:国资委完善公司治理机制专题推进会,这些细节值得关注



01 党组织方面


1.前置清单的范围,一直是一个不太好把握的问题。如果范围太大,就搞成了党组织“大事小事一把抓”;如果范围太小,则容易出现党的领导虚化、弱化、边缘化。现实中,大家也经常纠结一个事项要不要上党委会。

这次通稿提出了判断是否需要前置讨论的“四个是否”标准:即是否符合党的理论和路线方针政策,是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略,是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值,是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

2.究竟哪些事情纳入党组织的前置清单,有人会觉得这个四个是否标准还是不太好把握,那么,更简单的办法,就是参考上级部门提供的范本。

3.要区分“研究决定”和“研究讨论”的范围。“研究决定”主要是党内的事务,不需要再交董事会与经理层决策,党组织自己就可以定;而“研究讨论”的主要是重大经营事项,这时候党组织的“前置讨论”不是“前置决定”,党组织讨论完了,还需要再交董事会或经理层讨论,由后者做决定。当然,如果党组织这一关都没过,就无需再走后面的程序了。

4.多大的事项才算“重大”?通稿说,重大经营管理事项“重大”的标准,应与“三重一大”事项等范围和标准衔接一致。

5.通稿还强调,无需前置的、特别是应由经理层执行的具体经营问题应当落实相关治理主体责任,不能违背政策要求“前置”。要避免党组织直接成为企业生产经营的决策和指挥中心。这里其实指出了现实之中因“加强党的领导”而走上了另一个极端的做法。


02 董事会方面


1.畅通专职外部董事与现职领导人员双向交流通道。老吴注意到,以前是以现职领导转专职外部董事为主,今后也会存在专职外部董事转现职领导的情况。

2.上市公司要借鉴央企外部董事严格选聘和管理的好做法,做好独立董事的选聘和管理相关工作。可见,外部董事制度不是照搬独立董事制度,相反,是上市公司要学习央企的外部董事制度。目前独立董事更像“花瓶”,不如央企的外部董事运行效果好。当然,老吴认为这里所说的“上市公司”,主要是指国有控股上市公司。

3.要明确外部董事表达意见的两种情形:一般情况下,董事应立足于全体股东及公司整体利益,综合考虑各方面因素,按照个人最佳商业判断参与决策;对于需要股东研究提出意见的决策事项,外部董事应当提前听取股东意见后,在董事会上进行表决。

这里回答了经常困扰我们的现实问题:外部董事个人到底能不能发表独立、专业的意见?这里说得很明确了,就是一般情况个人按商业判断规则,特别情况听大股东的。注意,外部董事是代表大股东利益(国资股东)的,独立董事则代表中小股东利益。

4.探索落实董事会中长期发展决策权等6项职权,优先做实董事会的重大投资决策权、对经理层的业绩考核和薪酬分配权,这要作为董事会有效运转的基础性、标志性要求。老吴了解到,要落实6项职权在各地难度还比较大,有的是上面不愿意放权,有些是董事会行权能力有限,“接不住”。在这种情况下,可以慢慢来,先落实这4项全能。

比如,6项职权中包括董事会选聘经理层。可是,现实中有些组织部门就是牢牢抓住“党管干部”,坚持直接任免经理层(含副职)。你怎么办?这里是说这项改革可以先放放。

5.坚持党管干部原则与市场机制相结合,探索推动董事会按照程序选聘经理层的具体方式。这里涉及到国有企业领导人员管理相关问题,还是上面提到的问题,这是改革剩下的最难啃的骨头之一。

6.地方一级企业实现外部董事占多数的比例为79.5%,还相对滞后。加强央企之间、央地之间外部董事人才共享。这里说的意思是,地方外部董事不好找,央企可以支持人才。不过老吴不认为是人才难找的问题,市场上人才有的是。一些地方把外部董事当“肥缺”和待遇,不舍得轻易给出去。


03 经理层方面


1.董事会向经理层的授权制度不到位,目前只有58.2%央企子企业、52.8%地方企业子企业层面制定了授权的制度。现实中,有些职业经理人对老吴说,“总经理”只是印在名片上的,没有实权,责任却很大,责、权、利不对等。看来他们说的是事实。

2.对于选人方式,以前喜欢搞“伯乐相马”,现在也鼓励通过“揭榜挂帅”“赛场选马”方式。就是说不要再坐等提拔,可以主动点。

3.对经理层副职业绩目标的分解、考核及分配结果等事项,董事会要充分听取总经理的意见和建议,确保责任和压力层层传导。这里强调的“总经理负责制”。老吴一再说,副总经理不是直接对董事会负责,更不是对董事长负责。总经理与副总经理本质上是“上下级”的关系,副总经理的考核主要取决于总经理。

4.要适时开展专项检查或评估,加强对经理层行权情况的监督,根据行权情况及时调整或收回授权;对越权或行权不当的,要及时纠正并依照有关规定处理。这里强调“动态授权”,解决现实中“一管就死、一放就乱”的管理难题。


04 党组织、董事会、经理层之间的协调运作


1.党组织、董事会、经理层各自要把权责边界和内容界定清楚;同时,不同类型的清单之间也要有效衔接。不少企业把多个相关清单整合形成一张表,实现“多单一表”,经验值得推广。老吴认为,这里要区分“分权”与“授权”的关系。三个治理主体应该按照公司法、国资法、章程的要求,在各自职权范围内承担责任;超出法律、章程之外的权责分配属于“授权”,根据授权不授责的要求,由授权主体承担责任。

2.加强工作沟通。各治理主体之间,特别是党组织书记、董事长和总经理之间,要把主动、及时、充分地沟通酝酿作为公司治理中的“润滑剂”。对于沟通意见不一致特别是存在重大分歧的事项,一般应当暂缓上会。老吴的解读是,会前多沟通,开有准备的会,最好别出现会上吵架的局面。

3.完善会议机制。党组织会议一般由党组织班子成员汇报,按照“四个是否”标准,聚焦大局大事,避免陷于一般性细节;董事会会议一般由经理层成员汇报,突出体现经理层对董事会负责;总经理办公会一般由职能部门负责人等汇报,便于督促职能部门抓落实。确因工作特殊需要,党组织书记、董事长可以列席总经理办公会,但应当保障经理层在执行环节独立担责,有足够的自主空间履职行权。

老吴认为,国资委这些要求非常贴近实务操作,就连开会的时候谁来负责汇报都考虑到了,对实际工作出现的新情况、新问题,很有指导意义。


05 子企业方面


1.集团公司原则上不再直接干预子企业的经营管理事项,要依托子企业公司治理、通过派出董事表达股东意志,支持子企业董事会依法依规行权履职,维护子企业自主经营权。

老吴在相关课程中反复强调,每一家子公司都是独立的法人,有自己的治理机构,应该发挥其作用。集团公司与各级子公司不是上下级隶属关系,而是以产权为纽带形成的契约关系。

2.对于一些直接涉及子企业抢抓市场机遇的事项,即使集团公司确需审批或备案,也应当“特事特办”,防止由于审批或备案时间过长,导致子企业贻误战机。要把具体的经营决策权真正交给离市场最近的一线企业董事会、经理层。要结合总部机关化专项整治,严格控制集团审批事项,强化谁审批、谁负责。对涉及规模效应强、整体安全性要求高、市场一体化网络化的业务,要注重考虑整体利益与局部活力的关系,进行合理授权。

老吴曾经举例说,某国有企业处于互联网行业,他们和客户谈业务,第一句话先交待:这个事情要报到集团审批,顺利的话需要一两个月的时间,如果你们等不及就去先找别家吧。往往等审批结果下来之后,“黄花菜都凉了”。这次国资委终于也正视这个问题了。

3.动态评估调整授权范围。定期开展对授权、行权效果的评估,对该加大授权力度的要及时加大,对出现重大偏差或严重问题的,要及时“熔断”或取消授权。这与前面讲的“动态授权”是一个道理。

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